电池龙头"借壳"A股上市!上交所火速追问

"南孚聚能环，一节更比六节强。"家喻户晓的南孚电池的上市梦将迎来重大转折!

九月九日晚间，从事百货零售业务的安德利通告，公司或其控制的公司出资不低于24亿元，向宁波亚丰电器有限公司（简称"宁波亚丰"）收购其持有的宁波亚锦电子科技股份有限公司（简称"亚锦科技"）36%股权。

同时，安德利将其现有的全部资产和业务（不包括拟参和收购标的股份的公司）、打包出售给大股东陈学高。

图源：安德利通告

这和南孚电池又有何关系呢？

南孚电池"借壳"

根据安德利的通告，本次交易构成资产重组。而本次重组的焦点，市场解读为南孚电池变相"借壳"在主板上市。

这其中的缘由，是因为亚锦科技是南孚电池的母公司，持有南孚电池82.183%的股权。而安德利本次重组完成后，其核心资产将转变为南孚电池。

具体来看，收购事宜将分三步实行：

第一步为收购亚锦科技36%股权，转让价款暂定不低于24亿元；

第二步为陈学高收购安德利现有的全部资产和业务，交易价格暂定不低于6亿元；

第三步为安德利以分步实行的方式，最终收购亚锦科技100%股权。

上述36%的股权交易完成后，宁波亚丰将其持有的亚锦科技5.63亿股股份对应的表决权不可撤销地委托给安德利行使，该部分股权占亚锦科技总股本的15%。这意味着，一旦上述交易完成，安德利将持有亚锦科技51%的股权。

根据通告，24亿元的收购款将由两方支付，其中安德利或其控制的公司支付18亿元，陈学高支付6亿元。责任划分相当明确了，但问题在于这两者如何筹集到相应的支付金额。

据了解，安德烈主营百货零售，业务布局重要在皖中、皖南部分地区，品牌知名度较低，业绩方面也不太乐观。2021年半年度报告显示，安德利上半年净利润亏损561.26万元，且净资产仅6.08亿元，账面货币资金也只有0.92亿元。从财务数据来看，安德烈现有的资金状况于18亿的收购现金来说无异于杯水车薪。

相较于安德利方资金筹集难，陈学高则有着更巧妙的解决方式。九月十日，安德利通告，陈学高和宁波亚丰签署了股权转让协议，陈学高将其所持安德利1680万股股份（占公司总股本的15%）转让给宁波亚丰，转让总对价约为6.56亿元。

不得不说，陈学高转让股权实际是一举两得。一方面，筹集了6亿元的交易对价；另一方面，交易对方宁波亚丰入股安德利，这也意味着宁波亚丰借壳上市事宜再进一步，于南孚电池而言，亦同样如此。

值得一提的是，分析认为，"安德利采用分步实行的方式收购亚锦科技股权，较好规避了重组上市规定。同时，由于是采用现金支付，不发行股份，无需证监会审批，降低了重组的难度，提高了重组速度。"

"借壳"上市仍属变数

资料显示，南孚电池成立于1988年，是我国最大、世界前五的碱性电池生产商，在消费电池领域持续28年销量领先。

充电电池方方面，目前有南孚TENAVOLTS充电锂电池和南孚TENAVOLTS充电锂电池七号两款产品，并于2020年成立了新能源科技公司，全面进军小型化智能穿戴锂电池。

在资本这条路上，南孚电池共经历5次易主，也正是这第5次易主，南孚电池迎来了亚锦科技这一最大股东，并开始了第一次"借壳"上市，间接在新三板挂牌。

亚锦科技为新三板挂牌公司，截至九月十三日，总市值达74.63亿元。根据2021年半年度报告，其上半年实现营收19.22亿元，同比上升16.43%，净利润3.44亿元，同比上升40.28%。

其中核心资产南孚电池依然承担了营收主力军，今年上半年，南孚电池实现营收18.8亿元，净利润4.56亿元。

如若前述安德利的收购成功，南孚电池将迎来第二次间接"借壳"上市，且上市板块将转变为A股主板。

不过，安德利本次重组能否顺利完成仍然充满变数。除了上述提及的18亿的收购现金筹集之外，在重组通告披露之际，上交所立刻向安德利发出了问询函，要求安德利对其账面资金是否足够支付交易对价，以及上市公司控制权未来会否发生变更、本次交易是否构成重组上市等问题作出说明。

更关键的问题是，在重组通告披露之前，安德利提前半个月大涨，因此被市场质疑称，公司重大收购计划的内幕信息是否有泄露嫌疑。

由此可知，南孚电池二度"借壳"上市的道路上还存在着不少绊脚石。