南孚电池：南孚借壳鼎晖新三板上市

　　富姐最近的朋友圈被南孚电池借壳亚锦科技830806上新三板给刷了屏。很多人都说，这是民族品牌的又一次崛起，满满的都是鸡血。

　　连续说了两天新三板的毛病，后台有粉丝问富姐：富姐你对新三板是真爱吗？

　　对于这种评论，富姐只想说，tooyoungtonaive。

　　难道你没听过一句话吗？打是亲，骂是爱，不打不骂是祸害。

　　不过今天，我们跳开新三板整体本身，来谈谈情怀。

　　富姐最近的朋友圈被南孚电池借壳亚锦科技上新三板给刷了屏。很多人都说，这是民族品牌的又一次崛起，满满的都是鸡血。

　　必须啊，如此优质企业入驻新三板，说明新三板的巨大吸引力。

　　但是也有人问了，像南孚电池这种行业龙头老大，一年净利润接近5亿人民币，背后又有鼎晖投资做靠山，它干嘛不直接去A股，而是上了新三板呢，况且还是通过借壳的方式。

　　说到这里，其实富姐就想弄明白一件事，鼎晖想干嘛？能赚多少钱？

　　1、五易其主之后为何不直接挂牌？

　　眼前风光，背后心酸。众所周知，南孚电池的经历颇为坎坷。15年五易其主让其沦为外资控股，控股股东频繁更换导致海外上市夭折，被宝洁收购之后又郁郁不得志，曾经的行业大佬沦为竞争对手在国内的经销渠道。

　　2014年11月，鼎晖投资从宝洁的手中买回南孚电池，这无疑给了南孚电池重现辉煌的机会。

　　而南孚电池现在的成绩单确实不错。

　　据公开资料显示，南孚电池现已跻身世界五大碱性电池生产商，是中国电池行业中拥有现代化装备最多、科技力量最雄厚的企业。

　　目前，南孚电池的产品已经占据了全国品牌碱性电池市场销售量的70%，拥有220万个销售渠道，且利润率始终保持在较高水平。

　　公开数据显示，截至2015年6月30日，南孚电池总资产14.87亿元，而它的财务数据也很漂亮。

　　2015年，南孚电池预计实现营收21亿元，净利润4.3亿元；2016年预计实现21.9亿元，净利润达4.6亿元，此外，之后净利润逐年维持在2.5%左右的增长。

　　不管是从公司的规模还是财务状况来看，回归之后的南孚电池要上A股，不仅不会nomomey，更是soeasy。

　　但出乎意料的是，此次南孚电池登陆资本市场却避开了A股，直接借壳亚锦科技曲线绕道新三板，这是为何？

　　事实上，让南孚电池这么折腾的，最直接的障碍可能是它的股权架构。

　　值得注意的是，鼎晖如今的实际控制人，吴尚志和焦树阁都是新加坡国籍。

　　大家都知道A股IPO审核时间缓慢，过程复杂，本身也需要排队。

　　而在南孚电池登陆资本市场这场战役里面，最耗不起的就是南孚的大股东，鼎晖投资。

　　据媒体报道，鼎晖投资从宝洁手中买回南孚电池花了6亿美元。作为知名的投资机构，这些资金都是有时间成本的。

　　换句话说，花费这笔巨款的鼎晖投资需要将南孚电池在最短时间内打包上市，然后套现退出。

　　时间就是金钱。这点对鼎晖来说，再贴切不过。而要向时间要钱，登录资本市场，新三板最符合鼎晖的要求。

　　2、6亿美元能在新三板换回多少钱

　　事实上，这次的收购并不是鼎晖投资和南孚电池的第一次牵手。早在1999年，鼎晖投资和南孚电池就结下了“缘分”。

　　到了2003年，鼎晖投资将所持的股份卖给了美国吉列。

　　按照当时对南孚电池的1500万美元投资，这次的股份转让就让鼎晖投资一口气赚了5800万美元。

　　令人惊奇的是，时隔11年之后，鼎晖投资把自己亲手卖出去的南孚电池从宝洁手中买了回来。

　　2014年11月，“股神”沃伦?巴菲特宣布以47亿美元收购宝洁旗下的金霸王电池；同一天，鼎晖投资也豪掷6亿美元，收购了宝洁公司所持有南孚电池的78.775%的股份。

　　虽然民间对鼎晖投资买回南孚电池的评价拔高到了扶植民族品牌的高度。

　　但是，请注意我们不是在考政治的主观题。鼎晖投资作为著名的私募机构，买回南孚电池或许有扶植民族品牌的想法，但是更多的是出于利益的考量。

　　说到这里可能有人要说富姐现实了。

　　但古语有云，天下熙熙，皆为利来；天下攘攘，皆为利往。这亏本不赚钱的买卖，这群号称资本市场里最精明的私募，怎么肯干？

　　鼎晖投资这次花了大价钱买回南孚电池，要回本甚至赚钱只能通过资本市场。那问题来了，鼎晖投资花了6亿美元买回来的南孚电池现在又值多少钱呢？

　　值得一提的是，目前南孚电池的估值在行业内仍处于较低水平。据公开资料，南孚电池2015年市盈率为10.19。

　　上文提及到，2014年，这6亿美元让鼎晖投资买回了南孚电池78.775%股权。而据现在的重大资产重组报告书显示，大丰电器持有的南孚电池60%的股权交易价格为26.4亿元。

　　按照这样的比例估算，重组前南孚电池整体的估值高达44亿元。但这44亿的只是现在的评估值。

　　资料显示，南孚电池预计实现营收21亿元，净利润4.3亿元；2016年预计实现21.9亿元，净利润达4.6亿元，此外，之后净利润逐年维持在2.5%左右的增长。

　　而上海证券报金融资的报道说：南孚电池的估值在行业内仍处于较低水平。

　　“剔除无数据的上市公司与上市时间较短的上市公司外，2015年预测市盈率在9.16-780.95之间，平均市盈率80.72，南孚电池2015年市盈率为10.19。”

　　如果按照80倍的市盈率计算，南孚电池的整体市值将达到300亿，即便再打个对折，也接近150亿元，这就意味着，一旦复牌，鼎晖在南孚电池上的浮盈或将超过百亿。

　　南孚电池借壳大概算是新三板上最精彩的借壳案之一，值得好好研究一下。

　　这一切仅需8个月时间。

　　8个月之前的2015年中报显示，这是一家净资产不足500万、收入不到120万、亏损30多万的壳公司，市值最低时，这家公司市值仅有1150万元。

　　如今，大名鼎鼎的鼎晖投资将其投资的南孚电池注入其中，这公司的市值已经飙升至111亿。

　　不到一年，市值暴涨近1000倍，这就是南孚电池借壳亚锦科技案，也是新三板第一借壳案。

　　1，26.4亿重组背后，鼎晖推手

　　2015年6月18日，亚锦科技发布筹划重大资产重组公告，股票暂停转让。当天股价涨幅40.36%，上涨至30.88元。

　　9月30日，谜底揭开，亚锦科技购买南孚电池60%股权的重组计划正式公布。随后，这条消息刷爆了读懂君的朋友圈。

　　亚锦科技的玩法很简单，公司从大股东大丰电器手中购买南孚电池60%的股权，对价是以每股1元的价格向大丰电器发行26.4亿股。

　　因此，不用花费1分钱，60%的南孚电池股权资产被成功置入亚锦科技。与此同时，此次资产重组创造了新三板的一个记录，非金融类公司发行股份融资最高金额。

　　成功的背后是因为有一个推手：鼎晖投资

　　那么，鼎晖投资是如何与这两家公司发生关系的呢？且听下文分解。

　　2，鼎晖和南孚：理不清，剪还乱

　　据说，南孚电池本是鼎晖的第一个项目。

　　1999年，鼎晖投资联合多家机构获得南孚电池69%的股份。此时，大丰电器也是南孚电池股东。

　　但在最高峰的2003年，鼎晖又与外资股东以1亿美元的价格，将所持中国电池72%的股份出售给美国吉列，净赚5800万美元。

　　再这之后，吉列又将南孚电池卖给美国宝洁。

　　2007年，鼎晖收购大丰电器并进而持有南孚电池部分股权，大丰电器主要从事各类电池及电池配件的技术咨询。

　　2014年下半年，鼎晖投资花费6亿美元从宝洁公司手中将南孚电池78.775%的股权收回。也就是说，自2003年卖出南孚电池，11年后，鼎晖重新成为南孚电池的控股股东。

　　截至2015年6月，鼎晖通过大丰电器、CDHGIANT持有南孚电池84.31%股权。

　　一家股权投资机构和一家实业公司，历经十余年，有买入，有卖出，最终仍保持如此控股关系，堪称罕见。

　　一般来说，公司是不愿意被单一投资机构控股，而投资机构也不会重新控股一家十多年前就已经主动卖出的企业。

　　鼎晖这么做一定有他的道理，很快，谜底就公布了。

　　3，两条腿同时跑，啥也不耽误

　　在2014年下半年花费6亿美元从宝洁公司手中重新收回南孚电池时，鼎晖已经开始在新三板找壳。

　　这个时候，鼎晖的操作其实已经分为两条线。一条线是南孚电池的股权梳理，从外资公司变成内资公司；另一条线，在新三板的借壳同时走。

　　2014年6月6日挂牌新三板的亚锦科技进入鼎晖的视野，亚锦科技经营情况并不好，2015年中报显示，公司净资产不足500万、收入不到120万、亏损30多万，公司市值最低时1150万元。2015年6月18日，亚锦科技宣布资产重组，股票暂停转让。

　　2015年9月18日，CDHGIANT向大丰电器转让南孚电池54.469%的股权，南孚电池由外资控股变成内资控股。此时南孚电器股权为大丰电器60%，CDHGIANT持24.306%、南平实业12.344%、北京中基3.35%；

　　现在你明白为什么两边同时走了，如果不通过借壳的形式而是直接挂牌新三板，以南孚电池2015年9月18日才完成股改计算，公司现在可能都还没有挂牌。而通过本方案，南孚电池已经于2016年2月19日成功借壳登陆新三板，并且已经开启了巨额融资。

　　亚锦科技从去年5月市值1000多万的小公司，经过8个月的时间变成市值突破100亿的大公司。新三板上的最大借壳案就此诞生。

　　4，45亿定增已开启，或创新三板非金融企业融资先河

　　读懂君刚才告诉你，鼎晖的操作其实分为两条线，一条线是南孚电池的股权梳理，另一条线是在新三板的借壳。

　　其实，这些只是鼎晖在新三板运作的起点，第三条线也就是增发融资也一直在进展当中。

　　在亚锦科技宣布完成重组后第5天，也就是2月24日，亚锦科技再次宣布新一轮的定增融资计划，拟发行股票不超过18亿股，融资金额不超过45亿。

　　此前伯朗特的105亿定增公布一周后就夭折，易所试的50亿元定增计划也淹没在公司高层遭证监会调查之中。倘若亚锦科技45亿定增能够顺利完成，那将刷新非金融类企业在新三板上的融资记录。

　　这次融资一方面解决公司的资金需求，另一方面为做市商提供做市库存股票，可谓一箭双雕。

　　更牛的是，根据市场上流传的增发材料，这笔融资的一部分将用于购买CDHGIANT持有的24.306％南孚电池股权，在此之后，上市公司将持有南孚电池84.306%的股权。以定增价2.5计算，鼎晖将借此套现27亿，而当时鼎晖获得78.78%股权只花了6亿美元。

　　现在，你知道鼎晖为什么如此热心了。刚挂牌即套现，在新三板上这也是非常精彩的资本运作案例。

　　最近，很多用户在后台问读懂君南孚电池股权值不值得买，不妨来看看公开资料吧。

　　公开资料显示，南孚电池2014年营收18.56亿，净利润3.6亿；2015年预计营收22亿，净利润超过5亿。用111亿的估值买这家公司，你觉得值得吗？