沃特玛业绩暴增成谜 坚瑞消防高价收购为哪般

主业上升乏力的坚瑞消防(300116.SZ)在2015年三月、七月以及八月接连筹划了三次重大事项，无一例外遭受了失败的命运。2015年十二月二十九日，坚瑞消防第四次停牌筹划重大事项。

相比前三次重大事项无疾而终，坚瑞消防第四次似乎有了结果。根据公司三月二十二日公布的重组方法，公司拟以发行股份并支付现金的方式，作价52亿元收购沃特玛100%股权，评估增值率高达462.29%。其中，现金对价12亿元，股份对价40亿元。同时，公司拟以9.90元/股的价格，发行股份募集配套资金25亿元。

相比于坚瑞消防的不断"求偶"，沃特玛其实也不断"求嫁"，在2015年沃特玛先后被上市公司宝塔实业（000595.SZ）、长园集团（600525.SH）相中，但最终均不了了之。

值得一提的是，拉萨市长园盈佳投资有限公司在2014年十二月收购沃特玛11.1111%股权，收购金额为1亿元。据此计算，沃特玛估值约为9亿元左右。然而，在坚瑞消防停牌前的2015年十二月三日，一家名叫京道天枫的机构以3亿元的代价获得深圳沃特玛9.0909%股权，以此计算，沃特玛估值已经达33亿元。虽然代价较大，但此次并购一旦成功，京道天枫浮盈达1.73亿元。

沃特玛净利润飙升

根据方法，本次收购标的公司沃特玛成立于2002年，是国内最早成功研发磷酸铁锂新能源汽车动力锂电池、汽车启动电源、储能系统解决方法并率先实现规模化生产和批量应用的动力锂电池公司之一。

2014年深圳沃特玛营业收入仅为3.94亿元，净利润只有222万元，此前发展谈不上迅速。奇迹出现在2015年，沃特玛当年营业收入高达21.73亿元，上升了4.52倍，净利润达2.76亿元，同比上升了123.32倍。

有关业绩暴增的原因，沃特玛称重要是得益于新能源行业的高速发展，并预计进一步实现快速上升。根据《盈利承诺及补偿协议》。交易对方承诺沃特玛截至2016年末、2017年末和2018年末扣除非累积净利润分别不低于40350万元、90900万元和151800万元。

而正是在2015年，沃特玛开始四处寻求并购。四月，宝塔实业公布通告称，公司拟向特定对象发行股份购买沃特玛100%股权。仅仅9天后，宝塔实业便以"经分析研究，认为资产不具备交易重组条件"为由，放弃本次交易。

2015年七月二十一日，长园集团停牌，并从2015年八月四日起进入重大资产重组程序。根据长园集团当时公布的通告，公司计划收购沃特玛88.8889%的股权，以便进一步完善电动汽车相关产业战略布局。不过，该并购最终仍遭失败。

"自公司进入重大资产重组程序以来，公司和交易对方经过了多次沟通和磋商，各方均积极推进本次重大资产重组事项。但由于公司停牌期间资本市场和标的资产所属行业均发生了较大变化，经多次努力，公司和标的资产的股东就标的资产的估值难以达成一致意见，未能在规按时间内签署重组相关协议。经审慎研究，公司决定终止本次重大资产重组事项。"长园集团称。

高工锂电产业研究院董事长张小飞告诉笔者，新能源汽车热销推动上游锂电行业销量大增之际，锂电行业也面对产量过剩，而随着未来新能源汽车补贴力度的减弱，行业将会迎来价格战，行业高利润将难以为继。

"GDP的增速已经破7了，上市公司能取得10%的业绩上升就算不错，净利润同比上升100多倍的实属罕见。"知名财经评论员宋清辉认为，除非通过财务手法或者出售资产以及并购等，在正常情况下很难维持这么高的业绩上升。

上海明伦律师事务所王智斌律师在接受笔者采访时表示，资本市场上收购给予高估值、交易对方给出高业绩承诺的情况比比皆是，最终业绩承诺兑现不了、对簿公堂的情况也屡见不鲜。"投资者对这类公司应当保持一份谨慎。"王智斌表示。

机构突击入股

在此次并购中，投资机构京道天枫是一大赢家。

2015年十二月，沃特玛召开股东会会议，审议并通过陈曦将所持沃特玛1.1%的股权，以3300万元转让给佘静，随后再由京道天枫出资3亿元获得沃特玛9.0909%股权。据此计算，深圳沃特玛估值约为33亿元。

而在2014年十二月，拉萨市长园盈佳投资有限公司收购了沃特玛11.1111%股权，收购金额为1亿元。以此计算，深圳沃特玛当时估值在9亿元左右。

以此计算，短短一年时间，沃特玛估值上升了2.67倍。而当时沃特玛还未公布2015年业绩，为何京道天枫愿意高溢价入股呢？有市场人士怀疑京道天枫提前获知了坚瑞消防重组的消息。

2015年十二月二十九日，坚瑞消防停牌筹划重组时，距京道天枫入主时相差不到一月。而假如此次并购顺利完成，按照52亿元的并购价格计算，沃特玛9.0909%股权价值约4.73亿元，扣去3亿元的成本，京道天枫在短短三个月内投资收益达1.73亿元。

公开资料显示，京道天枫成立于2013年五月二日，由厦门京道产业投资基金管理有限公司、郭璟琳共同出资成立，认缴出资额1010万元，重要从事股权投资等活动。然而，京道天枫自设立之日起至2015年十一月无实际经营活动，直到2015年十二月投资沃特玛。财务数据显示，京道天枫在2014年亏损1396.60元和1498.23万元。

2016年一月，京道天枫提交工商变更材料，郭璟琳持有份额转让，京道天枫认缴、实缴出资额新增至34835万元。股权变更后，京道天枫的执行事务合伙人为厦门京道产业投资基金管理有限公司，该基金公司法人代表为何红章。此外，股权变更后，何红章通过江苏万鑫投资发展有限公司等10家公司持有京道天枫41.2%的股权，成为京道天枫实控人。

公开资料显示，何红章为厦门京道产业投资基金管理公司董事长。此前，何红章曾任西藏明珠股份有限公司总经理，七斗星商旅酒店管理公司CEO，国发投资集团总裁等职。而厦门京道产业投资基金管理有限公司何红章、孙新荣创办，二者同为华东师范大学金融专业85学生。

上市公司重组屡战屡败

除了评估增值高，业绩承诺惊人等诸多不和谐因素，上市公司操作重大事项的能力也为此次并购带来不确定。笔者梳理发现，在2015年，坚瑞消防总共筹划了四次重大事项，除了正在筹划的并购沃特玛，其余三次均遭失败。

具体来看，2015年三月十六日，坚瑞消防停牌筹划发行股份购买某公司股权。在筹划了一个月之后，坚瑞消防宣布重组终止，有关终止原因，其表示："公司和交易对方进行了多次协商，就关键合作条件进行了深入讨论和沟通，但因交易双方在交易价格上存在分歧，最终未能和标的公司股东达成一致意见。公司综合考虑被重组方的经营形势、收购成本及收购风险因素，从保护全体股东利益以及维护市场稳定出发，经慎重考虑，决定终止实行本次重组事项。"

2015年七月八日，坚瑞消防再度停牌筹划重大事项，计划向不超过5名符合条件的特定投资者非公开发行股票，融资规模暂定不超过5亿元人民币。"因为政策环境发生变化，有意向的特定投资者投资意愿发生改变，所以公司决定终止筹划此次非公开发行股票事项。"坚瑞消防称。

2015年八月十一日，坚瑞消防三度停牌筹划重大事项，公司此次拟通过发行股份及支付现金的方式购买某标的公司股权，但因"未能和标的公司股东达成一致意见"仍归于失败。

在频繁筹划重大事项的背后，坚瑞消防的业绩前几年并不乐观。财务数据显示，公司2012年至2014年净利润分别为-1296.96万元、482.79万元、855.24万元。此外，公司在2015年实现净利润3536.70万元，同比新增313.54%，但业绩暴涨并非因主业向好，而是源于公司不断出卖子公司股权。此外，公司2015年计入当期损益的政府补助为286.03万元。

另据坚瑞消防2015年年报显示，坚瑞消防旗下的多个消防产品均出现营收和毛利率下降情况。如气溶胶灭火产品2015年的收入为2165.51万元，同比下降36.35%，毛利率比2014年同期下降了11.86个百分点。

而在并购方法中，坚瑞消防称，本次交易前，上市公司重要从事消防工程和消防灭火设备、火灾预警设备的生产和销售业务。由于消防领域竞争激烈，公司原有主营业务发展遭遇瓶颈，尤其是原有优势产品S型气溶胶灭火设备在下游移动通信设备领域出现了量价齐跌的境遇。

交易完成后，沃特玛将成为上市公司的全资子公司，构建上市公司"消防安全+新能源"的战略布局。新能源汽车相关产业将在本次交易完成后成为上市公司新的盈利上升点，快速提升上市公司的盈利能力。

带着投资者的诸多疑问，笔者于三月二十三日致函坚瑞消防，公司证券部工作人员随后电话回复称："公司领导在出差，没办法回复提问。"