创业板最大并购案遭监管问询 坚瑞消防52亿豪赌锂电池

三月三十日，坚瑞消防在复牌后拉出四个一字涨停板又接着接连两日遭遇深度调整后，终于再度随着创业板的强势崛起而开出红盘，当天报收于15.03元，上涨3.05%。但和之前接连涨停攀及的近年来的最高价相比，跌幅已经累计近10%。

其之前逆势持续涨停的原因则是其拟52亿元收购深圳沃特玛，预估增值率为466.38%，成为创业板实行最大金额的并购重组案。光是沃特玛许下的天价业绩承诺都令人咂舌：2016年、2017年、2018年，净利润分别不低于4.04亿元、5.06亿元和6.09亿元，合计承诺净利润超15亿元。

上述收购也遭到监管层的问询，就沃特玛股权是否存在代持、预估值多番变动、业绩承诺等被重点关注。

实际上，沃特玛在和坚瑞消防结盟之前，曾屡次试图"联姻"资本市场，虽然皆以失败告终，但其估值和身价却逐次大增。

在和坚瑞消防联姻之前，沃特玛刚刚结束了和长园集团的重组。长园集团全资子公司长园盈佳目前还持有沃特玛11.11%股权，其拟通过长园盈佳收购沃特玛剩余的88.89%股权。2015年十一月，该项重组终止。

有关重组终止的原因，长园集团通告称，"停牌期间资本市场和标的资产所属行业均发生了变化，经多次努力，公司和标的资产的股东就估值难以达成一致意见。"

据长园集团一位内部人士透露，之所以放弃收购沃特玛的重要原因是因为价格谈不拢。

更早之前，沃特玛还成为宝塔实业的重组标的。据宝塔实业通告，重组终止的重要原因是"资产不具备交易重组条件"。

除此之外，近几年沃特玛股权进行了多次变更，增资入股时的估值有很大差异。其中，差异最大的两次是2014年十二月和2015年十二月的股权变更。预案显示，沃特玛2014年十二月新增注册资本时估值总计9亿元，一年之后的2015年十二月其新增注册资本、股权转让时对应估值合计达33亿元。今年三月，坚瑞消防公布的重组预案显示其收购沃特玛的交易对价已高达52亿元。

"估值都有评估机构评估出来的。"坚瑞消防证券办一位工作人员表示，我们对此也在深交所的问询函中有说明。

对深交所问询函回复显示，2014年十二月增资估值9亿，较半年前估值新增80%，原因为2014年下半年，国家陆续公布了多项支持新能源汽车政策，行业发展前景良好。同时公司经营良好，新进股东看好新能源电池行业及标的公司未来前景；2015年十二月增资较一年前估值新增175%是因为"2015年度业绩情况，双方协商并参考同行业上市公司估值水平"。

但上海一位投行人士指出，沃特玛2014年的净利润仅有700多万元，虽然其2015年得益于政策支持，净利润获得暴涨。而2015年锂电池产量已经过剩，2016年可能将进入调整年，在这样的前景下，沃特玛承诺如此高的净利润恐难达到。

坚瑞消防公布的重组预案显示，沃特玛是国内最早成功研发磷酸铁锂新能源汽车动力锂电池、汽车启动电源等的公司之一，重要产品为32650型圆柱锂电池、电池管理系统、动力锂电池组及储能电池组。沃特玛2014年实现营业收入3.95亿元，净利润仅为714万元。2014年下半年起，我国颁布了各项推动新能源汽车推广应用的政策，锂电池市场需求快速上升。在此背景下，2015年沃特玛业绩获得高额上升，营业收入和净利润分别为21.63亿元和2.74亿元，同比分别上升了4.5倍和37倍。

业内普遍预计，随着2015年投产的产量陆续释放，动力锂电池供不应求的局面将在2016年下半年实现逆转，行业洗牌在所难免。

据我国有色金属工业协会锂业分会统计，2016年下半年动力锂电池或将实现基本平衡，2017年即可能出现总体过剩。

"并购重组中，收购资产给出的业绩承诺直接影响估值。"上述投行人士指出，关键是能不能达到。假如达不到，顺利的话，交易对方会给出补偿；不顺利的话，交易对方赖账，双方对簿公堂的情况也有。