金冠电气收购疑云 标的财务数据"打架"

近日，吉林省金冠电气股份有限公司（以下简称"金冠电气"，300510.SZ）公布了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金级关联交易报告书（草案）》（以下简称"收购草案"），拟合计以14.8亿元的价格收购辽源鸿图锂电隔膜科技股份有限公司（以下简称"鸿图隔膜"）100%股权。此次收购鸿图隔膜整体估值14.8亿元，相比其账面净资产增值约11.92亿元，增值率达413.60%。

不过，《我国经营报》记者查阅上述收购草案及鸿图隔膜历年财报发现，该公司采购方面的数据存在差异，并且，标的公司近几年应收账款的高速上升也遭到了证监会的问询。

对此，鸿图隔膜董事会秘书张立业在接受本报记者采访时表示，公司历年在全国中小公司股份转让系统中披露的数据都是准确的，出现这种情况，是因为金冠电气对其进行重新审计的时候做了相关调整，具体的以通告为准。金冠电气董事会秘书则向记者表示，现在处于收购的敏感期，不方便对外公布相关信息。

不翼而飞的供应商？

鸿图隔膜重要从事锂电池隔膜、普通锌锰电池隔膜的研发、生产、销售。作为曾经在新三板挂牌的公司，鸿图隔膜在挂牌期间，按照全国中小公司股份转让系统的要求，均披露了相应年份的年报。但值得一提的是，鸿图隔膜年报所披露的部分财务数据和上述收购草案并不一致，存在明显的差异。

鸿图隔膜在2015年年报中披露，当年其前五大供应商采购金额合计约为1558.67万元，占年度采购总额的82.69%。这意味着鸿图隔膜2015年的年度采购总额应约为1884.96万元。

而和此矛盾的是，金冠电气在上述收购草案中披露，鸿图隔膜的前五大供应商采购金额却变成了1427.20万元，占比变成了57%，如此计算，则当年的采购总额约为2503.86万元，相比鸿图隔膜2015年年报披露的采购总数据，新增了约618.9万元。

不仅如此，在鸿图隔膜2015年年报中所披露的前五大供应商显示，其向"供应商一"（年报中并未说明具体名称）采购的金额约为458.28万元，占年度采购总额的24.31%。但到了收购草案中第一大供应商为玖龙浆纸（乐山）有限公司，采购金额为424.57万元，直接减少了33.71万元。而424.57万元正是鸿图隔膜2015年报中"供应商二"的采购金额，令人生疑的是，"供应商一"的数据在收购草案却"不翼而飞"了。

对此，张立业在接受记者采访时表示，公司历年在全国中小公司股份转让系统中披露的数据都是准确的，出现这种情况，是因为金冠电气对其进行重新审计的时候做了相关调整。

然而，虽然做了相关调整，但收购草案和鸿图隔膜2016年年报中所披露的前五大供应商采购金额基本吻合，同为1827.75万元。

"任性"的财务调整

记者查阅了金冠电气有关鸿图隔膜的审计报告得知，张立业所说的"调整"，实际为审计报告中附注的"前期差错更正声明"。

据此声明介绍，金冠电气以重分类调整为由，对鸿图隔膜2015年和2016年年报中多项会计科目进行了调整。据记者计算，调整后，其2015年资产和总计都有所减少，分别减少了997.06万元和71.91万元；2016年资产总计减少了804.89万元，但总计则新增了49.12万元。

值得注意的是，经过调整之后，鸿图隔膜2015年和2016年的营业收入基本没有发生变动，但净利润却分别减少了471.34万元和64.62万元。

而多项调整中，经营性净现金流变动的幅度最大，2015年新增了643.27万元，2016年则减少了1482.99万元。调整之前，鸿图隔膜2014年和2015年年报显示，其经营性净现金流为负数，分别为-260.53万元、-392.01万元。但在其公开转让说明书中2014年经营性净现金流为-280.53万元。

再比较收购草案中鸿图隔膜的财务数据和其调整后的财务数据发现，两者数据是完全一致的。此行为也受到了证监会的问询，并要求其说明其性质和原因。

鸿图隔膜董事会认为，调整后的数据有关公司实际经营状况的反映更为准确，更符合有关规定，符合标的公司发展的实际情况，提高了公司财务信息披露质量，不存在利用差异事项调节利润的情形。

但是，根据《上市公司信息披露管理办法》相关规定，信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。发行人、上市公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。而鸿图隔膜曾经作为新三板挂牌公司，是否涉嫌信息披露违规？

大华会计师事务所和律师给证监会反馈意见的回复中均认为，上述行为符合法律法规的规定。

但是，经过调整，鸿图隔膜近两年的财务数据已经"面目全非"，其中诸多会计项目已发生变化。对其而言，虽然资产有所减少、净利润有所降低，但公司业绩看起来更加"好看"。此外，经过调整后，其2015年的经营性净现金流也由负转正。

一上市公司证券代表向记者表示，"前期差错更正"在会计准则中是被允许的。但是，鸿图隔膜直到2017年要被收购时，才对2015年和2016年年报中的财务数据进行调整，其中的动机就耐人寻味了。

"造血"能力不足？

经过一系列的调整，鸿图隔膜的业绩显得更为顺眼了，但仍无法掩盖其"造血"能力不足的问题。

若以调整后的鸿图隔膜的财务数据进行分析，净利润、核心利润和经营现金流关系，发现其存在有利润而没有现金流支持的现象。

核心利润是指公司自身开展经营活动所出现的经营成果，在公司的经营性资产、核心利润和经营活动出现的现金流量净额之间建立起必然的联系，从而能够分析出公司经营性资产的增值能力以及自身经营活动出现的经营成果的获现能力。

记者通过收购草案中披露的相关财务数据测算发现，鸿图隔膜2016年、2015年表现为经营成果的核心利润分别约为2330.01万元、309.23万元。

一般而言，在存货周转速度超过每年2次的情况下（鸿图隔膜2016年存货周转率为4.45），公司核心利润出现的经营性现金流净额（经营活动出现的现金流量净额）较为理想的规模是相当于核心利润的1.2~1.5倍。也就是说，在公司经营良性发展的时候，有利润更应该有现金净流量。

但记者发现，鸿图隔膜的核心利润和经营性现金流量相背离，经营性净现金流量远低于核心利润。其2016年和2015年经营性净现金流分别约为1473.81万元、251.26万元，和核心利润相比分别约有856.2万元、57.97万元的缺口。而假如按照鸿图隔膜在全国中小公司股份转让系统中披露的财务数据来看，其经营性净现金流更为惨淡，其中，在2014年和2015年年报中，这一数据更为负数，分别为-260.53万元、-392.01万元。

和此同时，记者经过测算发现，2016年，鸿图隔膜应收账款上升率为116.42%，而当期营收上升率为62.56%。当年公司应收账款上升增幅明显高于同期营收上升幅度。

而和同行业可比公司比较，星源材质2016年应收账款上升率为17.22%，而当期营收上升率为18.97%；上海恩捷2016年应收账款上升率虽然达到了130.17%，但当期营收上升率也达到了218.40%。

业内人士表示，正常情况下，应收账款的变化幅度应和营业收入的变化相一致。出现这种现象或是因为公司放宽信用条件以刺激销售；再或是有可能公司人为通过"应收账款"科目虚构营业收入。

此异常现象也受到了证监会的关注。证监会要求金冠电气结合标的资产对重要客户的信用政策，应收账款的账龄情况、期后回款情况等，进一步补充披露应收账款坏账准备计提的充分性。

金冠电气表示，在各报告期内，鸿图隔膜重要客户信用政策保持一贯执行，未发生较大改变。根据其应收账款的账龄情况、期后回款情况等，应收账款坏账准备计提充分，可收回风险较低。