武汉金凰成襄阳轴承实控人,瞄准氢燃料电池车产业链

此前被湖北省国资委定位为混改标杆的三环集团改制终于敲定，上市公司首度易主民营资本，湖北混改路径再被刷新。9月21日晚间，襄阳轴承（000678）发布公告称，公司控股股东三环集团的混改方案获湖北省国资委批复，改制完成后，武汉金凰持有三环集团99.97%股权，成为襄阳轴承实控人。三环集团仍持有襄阳轴承12840万股股份，占襄阳轴承总股本的27.94%，三环集团变更为非国有股东，取消“SS”标识。

起底金凰集团

在收购三环集团前，武汉金凰通过投资氢阳能源，参与研发、推广常温常压有机液态储氢技术，并与相关合作方共同开发了“泰歌号”、“氢阳号”常温常压有机液态储氢氢燃料电池大巴车和“新氢卡”氢燃料电池物流车。今年7月底，武汉金凰实业集团有限公司与襄阳市政府签署战略合作协议。双方约定，将推动襄阳氢能产业加快发展，鼓励氢能源公交车、物流车、环保车等清洁能源车在襄阳示范运营。

9月26日，一位接近武汉金凰的人士在接受记者采访时表示，收购三环集团后，金凰集团将全力推动储氢及氢燃料电池等核心技术与三环集团现有的汽车及零部件产业平台的稼接，加速三环集团的产业升级。

据武汉金凰官网介绍，公司于2017年投资氢阳能源。目前，氢阳能源已完成液态有机储氢技术产业化中试实验，联合开发全球首台常温常压液态有机供氢的燃料电池汽车工程样车“泰歌号”，产品应用于分布储能、车载动力、智能电网、局域电源等领域，为氢燃料电池、氢内燃机以及化工过程加氢等用氢企业提供氢源供应。

公开资料显示，金凰集团的经营领域包括珠宝、电缆、地产、投资、矿业、新能源生物科技等，截至2017年底的所有者权益为205576.59万元，其2016年和2017年的净利润为218.75万元与4597.08万元，对应资产负债率分别为98.47%和84.27%。虽然其此次出资近70亿元，但资金来源却主要依靠融资。

对于外界来说，金凰集团如今的规模是一个谜团。

公告称，金凰集团的实际控制人贾志宏持股比例为99.996%，除此之外，其还分别持有烟台东群商贸有限公司90%、宜昌信通电缆有限公司100%、共青城珠峰二号投资管理合伙企业（有限合伙）51.76%和武汉金凰珠宝股份有限公司（下称“金凰珠宝”）92.48%等股权。

但据金凰珠宝2008年7月披露的招股说明书，贾志宏除了持有金凰珠宝59.8%的股权外，再未持有其他任何公司的股权，也未经营其他任何产业。而金凰珠宝截至2008年一季末的股东权益为15920.35万元，其2007年的净利润为3524.1万元。

从当时情况看，贾志宏的身家有限，而金凰珠宝的A股IPO申请也于2008年8月被否，此后于2009年12月转道美国OTCBB板上市交易，2010年8月转板美国纳斯达克。

截至今年1月29日，金凰珠宝（NASDAQ:KGJI）总市值为1.24亿美元。另据襄阳轴承公告，KingoldJewelryInc.为金凰珠宝境外上市实体，将金凰珠宝纳入合并财务报表，贾志宏持有KingoldJewelryInc.25.6%股权。

记者注意到，贾志宏曾于2003年6月和2004年12月以机器设备估值合计8735.03万元对金凰珠宝增资，后者还购买了贾志宏提供的估值为2932.1万元的黄金、铂金原材料，而其原来持有的设备和原材料采购资金，则来自于当时出售股票所得。

“混改”变“全卖”

自2014年政府层面放出三环集团改制信号，到如今的尘埃落定，历时四年的混改经历了不少争议与变革。

襄阳轴承是国内最大的汽车轴承专业生产厂家，是我国轴承出口五大基地之一。2015年-2017年分别实现营收12.523亿元、13.95亿元及15.22亿元；实现净利-7888.47万元、1165.25万元及1157.28万元。控股股东三环集团主要从事专用汽车、汽车零部件、数控锻压机床的生产制造等。

2018年1月14日晚间，襄阳轴承发布公告称，控股股东三环集团现有股东与武汉金凰签署协议，武汉金凰通过增资和受让，获得三环集团99.97%股份，其余0.03%股份由三环集团员工持股平台持有。

2018年1月17日，襄阳轴承公告披露改制进展及细节引来市场关注和深交所的问询函，由此引发市场对接盘方武汉金凰的关注。

本次混改中，襄阳轴承实控人由湖北省国资委变更为自然人贾志宏。在湖北资本市场深耕多年的贾志宏是金凰珠宝的实控人。2008年A股IPO申请被否后，金凰珠宝于2009年12月转道美国OTCBB板上市交易，2010年8月转板美国纳斯达克。

根据上述协议，武汉金凰通过增资37.59亿元和受让46.26%股权来获得三环集团99.97%股份，合计支付69.98亿元。

按照1月18日襄阳轴承公布的《详式权益变动报告书》，武汉金凰资产负债率较高，2016年末、2017年末金凰集团总资产分别为68.99亿元和130.71亿元，总负债分别为67.93亿元和110.16亿元，资产负债率分别高达98.47%和84.27%。

面对近70亿元的收购金，武汉金凰此番收购三环集团的资金来源以及是否能保障三环集团及襄阳轴承正常经营引发市场关注。

对此，襄阳轴承在1月29日回复深交所问询函的公告中表示，武汉金凰已经支付首期增资款和首期股权转让款共28亿元，其中3亿元为参与此次收购的保证金，24亿元来源于金凰集团2018年1月收回的其他应收款，1亿元来源于金凰集团货币资金。

对于剩下的21.6亿元增资款和20.38亿元剩余股权对价款，金凰集团已与工商银行等进行洽谈获得了不超过42亿意向性贷款。也就是说，后续收购的资金安排将来自于贷款，约占整体交易额的60%。

“签约后已经支付了首期款28亿，后期将由并购贷款来完成。但是目前未到付款期限，据合同约定，1年内付清余款。这个工作目前仍在进行中，对公司正常经营无影响。”对于银行贷款占比过高的问题，上述人士如是回答。

混改新样本

此次历时两年的三环集团改制，上市公司层面首度引进自然人控股股东，成为湖北国企改革与混合所有制改革的焦点。

三环集团是由湖北省国资委履行出资人职责的省属大型制造企业，主要从事专用汽车、特种汽车、汽车零部件和数控锻压机床产品的生产和经营，2015年完成公司制改造，由全民所有制变为国有独资公司，并由“三环集团”更名为“三环集团有限公司”。

近年来，三环集团业绩并不理想，主营业务毛利率自2013年来一路下跌。评级报告称，受原材料成本上升及竞争加剧影响，三环集团主业毛利率水平较低，公司利润对非经营性收益依赖度较高，主要包括投资收益及政府补助等。

而三环集团控股旗下的襄阳轴承在近年来业绩也不如人意，年报显示，2015-2017年襄阳轴承营收分别为12.53亿、13.95亿、15.22亿；归母净利润为-7888.47万、1165.25万、1157.28万。

事实上，三环集团渴望改变困局，引进战略投资者的工作筹划已久。早在2014年6月出台的《湖北省出资企业改革指引》中，湖北省政府就提出，将三环集团改组为机械、汽车及汽车零部件投资公司，积极引进有实力的战略投资者，将集团公司改为股权多元化公司。

直至四年后，三环集团的混改真正落地。2017年10月9日至12月1日，湖北省国资委委托武汉光谷联合产权交易所公开挂牌，除了武汉金凰外，进入2名合格投资者名单之列的还有同为汽车零部件行业的宁波华翔，但最终湖北国资委选择了金凰实业。因此，宁波华翔对三环集团最终投资者的确定提出质疑，然而未得到相关方的明确回复。

自2014年以来，湖北省国资国企改革进入新一轮发展通道。除三环集团引进投资者外，联投集团、清能集团等与保利集团、碧桂园集团等行业企业合作组建合资公司，实现股权多元化和优势互补。鄂旅投加强与民企合作，旗下32家全资和控股二级子公司中有10家已实施混改。

在2017年12月召开的“湖北推进国企改革思路举措”新闻发布会上，湖北省国资委党委委员、副主任何庆丰在介绍2018年重点工作时，也着重提到了国企改革，并称将以混合所有制改革为突破口，扎实推进国有企业股权多元化。