溢价并购锂电标的 美都能源遭证监会问询

因高溢价并购锂离子电池和金融资产而遭上交所发函关注的美都能源，昨日晚间披露回复函。

公司表示，和对方初步商定的标的资产股权作价，具备合理性和公允性，同时标的资产具备持续经营能力。

根据收购预案，美都能源子公司美都金控拟以增资1.5亿元外加不超过7亿元收购杭州鑫合汇互联网金融服务有限公司(以下简称"鑫合汇")，完成后取得34%股权，交易作价较标的资产最近一期净资产的增值率高达48255.9%。同时，美都能源拟设立孙公司美都动力出资3.98亿元收购德朗能动力49.6%股权。

如此高的增值率引发上交所的关注。上交所要求美都能源补充披露交易作价依据、测算过程、增值率较高的原因，并说明本次交易作价是否公允。

对此，美都能源表示，鑫合汇重要供应互联网金融信息平台及撮合业务，成为国内规模最大的专业短时间理财平台之一。

其中，鑫合汇2015年一月至六月实现收入308万元、2015年度实现收入3088万元、2016年一月至六月收入达到8827万元，预计鑫合汇未来三年的收入、净利润将快速上升。

美都能源同时解释，以德朗能动力现有生产量力及正在扩建的宁波和张家港生产基地，新的产量投产后，张家港新增生产线，产量扩充一倍，预计2016年九月份投产。宁波奉化新项目预计2016年底试生产，半年左右时间达产。所有生产线完全达到设计产量时为5.4亿AH。

经初步测算，2017年-2019年预计实现净利润1.0亿元、1.25亿元、1.56亿元。经初步约定，以三年平均净利润1.27亿元的6.3倍估值作为定价依据，即不超过3.968亿元收购49.6%的股权。

综合来看，美都能源认为和对方初步商定的鑫合汇34%股权和德朗能动力49.6%股权的作价，具备合理性和公允性。

除了标的资产的交易作价问题，上交所还要求美都能源补充披露标的资产的业务模式及盈利能力。

对此，美都能源表示，2016年一月二十八日，鑫合汇获得上海闳和投资中心(有限合伙)股权投资款1亿元，同时2016年上半年开始盈利。本次交易完成后，美都能源对鑫合汇的增资，直接新增其经营现金。德朗能动力则随着两家子公司新建生产线的逐步投产，其业绩将会大幅上升，具备持续经营能力。

另外，根据此前通告，美都能源董事长闻掌华兼任鑫合汇的董事。上交所要求公司补充披露闻掌华任董事的时间、是否直接或间接持有鑫合汇的股权，并说明任职情况是否会影响本次交易的公允性。

美都能源回复称：公司董事长闻掌华自2016年二月二十九日经鑫合汇股东大会选举，担任鑫合汇的董事，未直接或间接持有鑫合汇的股权。此兼职情况不会影响本次交易的公允性。